投信法の壁と“上場の現実”──制度×会計で読み解く（日本版ビットコインETFは来るのか？）

みなさん、おはようございます！こんにちは！こんばんは。
Jindyです。

日本版ビットコインETF、本当に上場する日は来るのか？

ビットコインを株式感覚で売買できるとしたら、どんなメリットがあるでしょうか？本記事では、今注目の「日本版ビットコインETF」の実現可能性と、その背後にある制度上・会計上の課題を徹底解説します。読めば、なぜ日本でビットコインETFがまだ上場していないのか、その理由と最新の動きを知ることができ、将来に向けた投資戦略のヒントが得られます。20〜30代の社会人投資家の皆さんに向けて、専門的な内容をできるだけ噛み砕き、カジュアルかつ独自の視点でお届けします。読み終えたとき、あなたはこの新しい投資商品の可能性にワクワクし、未来への展望に胸が高まることでしょう。

ビットコインETFとは、ビットコインを主要な投資対象とする上場投資信託のことです。言い換えれば、証券会社の口座で株式のようにビットコインへの投資ができる金融商品です。現物のビットコインを直接買ってウォレットで管理する手間が省け、通常のETF同様に証券口座で簡単・安全に取引できる点が魅力です。さらに、税制面でもETFであれば株式と同じ扱いになり得ます。現状、個人がビットコインを売買して得た利益は最大55％もの累進課税（総合課税）が課されますが、ETFなら株式同様に分離課税となり一律20.315％で済む可能性があります。将来日本でビットコインETFが承認されれば、税金面でも有利で、確定申告の負担も軽減されるでしょう。また、ETF化によって機関投資家も参入しやすくなり、市場規模の拡大や価格安定化が期待できるとの指摘もあります。こうした数々のメリットから、日本の投資家の間でも「ビットコインETFが日本で上場されたら…」という期待が高まっているのです。

では、なぜ日本版ビットコインETFはまだ実現していないのでしょうか？以下では、(1)制度設計上の壁（法規制の問題）、(2)上場に向けた現実解と最新動向、(3)実際に商品化する際の会計・実務上の論点、の3つのセクションに分けて深掘りしていきます。ビットコインETF実現への道のりを、「制度×会計」の視点から一緒に読み解いてみましょう。

1 制度設計上の壁：「投信法」の制約とは？
2 上場への現実解と最新動向：議論はここまで進んでいる
3 上場時の会計・実務論点：カストディ・評価・収益配分をどうする？
4 おわりに
- 4.1 深掘り：本紹介

制度設計上の壁：「投信法」の制約とは？

まず立ちはだかるのは法律という名の大きな壁です。日本でビットコインETFを作ろうとしても、現行法では許されない仕組みになっています。そのカギを握るのが「投資信託及び投資法人に関する法律（投信法）」です。投信法では、投資信託（ファンド）が主に投資できる対象を「特定資産」と定義していますが、残念ながら暗号資産（仮想通貨）はこの特定資産に含まれていません。つまり、現行の法律のもとではビットコイン現物を組み入れた投資信託＝ETFを組成すること自体が想定外なのです。金融庁のガイドライン等でも事実上、暗号資産を組み入れたファンドは認めない姿勢が示されており、業界内の調整も進んでいないのが現状です。

さらに、海外で作られた暗号資産ETFを日本で売ろうとしてもハードルがあります。通常、外国籍のETFを日本の証券会社が取り扱うには、それが投信法上の「外国投資信託」に該当する必要があります。しかし暗号資産を組み入れたETFは投信法上の外国投資信託ともみなされないと解釈されており、現在のところ国内の証券会社で海外のビットコインETFを販売している例も見当たりません。法制度上、日本の投資家は海外で上場済みのビットコインETFに直接アクセスすることも難しい状況です。

規制当局（金融庁）は、この「投信法の壁」について慎重な姿勢を崩していません。背景には、投資信託という仕組みの本来の趣旨との整合性があります。投資信託は投資家の長期的な資産形成を支援する商品であり、そのために法制度で投資対象を制限し投資家保護を図っています。ビットコインのようなボラティリティ（価格変動）の高い資産を安易に組み入れることは、制度の趣旨から外れるのではないか——規制当局はそうした点も含め慎重に検討しているのです。

もっとも、世界の潮流は日本を待ってくれません。2024年1月、米国でついにビットコイン現物ETFが初めて承認・上場され、大きな話題を呼びました。ブラックロック社のETF「iShares Bitcoin Trust (IBIT)」は、ローンチからわずか2ヶ月で約100億ドル（約1.5兆円）規模に急成長し、ETF史上最速の資金流入記録を打ち立てています。ビットコインはそれまで「怪しい投機商品」のイメージもありましたが、ETF化によって一気に「資産形成の選択肢」として認知され始めたのです。こうした米国の成功は日本の市場関係者にも衝撃を与え、「このままでは世界に遅れをとる」との危機感が高まっています。

では、この法律の壁を突破するにはどうすれば良いのでしょうか。鍵を握るのは法改正または政令改正です。KPMGジャパンの保木氏は、仮に2024年末時点の要望としてこの課題が取り上げられ、2025年の税制改正要望に盛り込まれれば、2027年春頃には国内で暗号資産ETF解禁が施行される可能性があると指摘しています。つまり、最短であと2年ほどで道が開けるかもしれないという見立てです。さらに保木氏は「投信法そのものではなく政令（施行令）の改正で対応できれば、2025年にも解禁される可能性はなくはない」とも述べ、法改正を伴わない柔軟な対応ができれば前倒しも可能と示唆しています。

実際、2024年末に公表された与党の税制改正大綱には「暗号資産を国民の資産形成に資する金融資産として取り扱うか検討する」との方針が盛り込まれました。ここでは、暗号資産を金融商品として位置付けるかどうか、そしてその場合に売買益を総合課税から申告分離課税（20％程度）に移行するかが焦点になるとされています。これはまさにビットコインETF実現への布石と言えます。税制面での整備も視野に、政府・与党内で議論が進み始めているのです。

総じて、日本版ビットコインETFの実現には「投信法の壁」を越える法制度の整備が不可欠です。暗号資産を特定資産に追加する法改正や政令改正が行われ、税制も含めたルール整備が整えば、ようやくスタートラインに立てます。その日が来るまで、私たちは少し焦れる気持ちを抱えながらも、次の動きを注視することになりそうです。

上場への現実解と最新動向：議論はここまで進んでいる

法律の壁が高いとはいえ、業界や有識者たちは着実に道筋を探っています。2025年8月、日本最大級のWeb3カンファレンス「WebX 2025」で開催されたセッション「日本版ビットコインETF、実現可能性と解決すべき課題」では、金融業界のトップが集い具体的な議論が交わされました。そこでは、日本版ETF実現に向けたタイムラインの予測や現実的なアプローチ、そして残る課題が語られています。

まずタイムラインについて。前述のKPMG保木氏は2027年春の実現を想定すると述べましたが、SBIアセットマネジメントの朝倉氏は「早くて再来年（2026年）というのでも遅いくらいだ」と強調しました。この半年〜1年で米国市場は急速に動いており、香港やシンガポールにも遅れをとってしまう、と国際競争上の危機感を示しているのです。実際、香港では暗号資産ETFが既に上場済みで、シンガポールも積極的です。日本政府自身も「暗号資産を国民の資産形成に活用する金融商品にする」と明言している以上、一刻も早い実現が重要だと朝倉氏は訴えました。

次に現実的なアプローチとして提案されたのが、「海外ETFを持ってくる」方法です。米国で先にビットコインETFが上場しているなら、そのETFを日本に持ち込み、国内の投資信託に組み込んで提供するというアイデアです。例えば、海外のビットコインETFを丸ごと投資対象にした日本の投資信託を設定すれば、日本の投資家も間接的にビットコインETFに投資できます。朝倉氏は「監督指針（金融庁のガイドライン）の変更で対応できれば、それが一番早い」と述べており、法改正を待たずガイドラインレベルで認めてしまうのも一つの解決策だと示唆しました。

この「海外ETFを投資信託化する」手法には副次的なメリットもあります。まず、投資信託として組成すれば積立投資（ドルコスト平均法）が可能になりますし、銀行窓口でも販売できるようになります。さらには、企業型確定拠出年金（企業型DC）や個人型のiDeCoといった税制優遇の年金商品でも扱える可能性が出てきます。ETFを単に上場させるだけでなく、より広い層の資産形成に組み込める商品設計にすることで、貯蓄から投資への流れを加速させる狙いです。朝倉氏は「暗号資産ETFは既存資産との相関が低く、ポートフォリオの分散効果が期待できる」としており、長期資産形成の新たな選択肢になると強調しました（参考：coinpost.jp）。

一方、投資家ニーズの高まりも無視できません。野村ホールディングスの池田氏は大規模な投資家アンケート結果を紹介し、「6割以上の投資家が何らかの形で暗号資産に投資したいという声があった」と述べています。すでに日本国内の暗号資産取引所には1250万口座以上が開設されており、もし証券会社でも暗号資産ETFが扱われれば、SBI証券や楽天証券といった大手ネット証券からも購入できるようになります。株式しか触れてこなかった層がETF経由でビットコインに投資できるようになれば、市場は一気に拡大するでしょう。さらに機関投資家について朝倉氏は、「5％以上の機関投資家が暗号資産を組み入れ始めると他も追随せざるを得なくなる」と述べ、機関マネーの本格流入も時間の問題だと示唆しました。

こうした動きを受け、日本の業界団体や企業も声を上げています。「国内暗号資産ETF勉強会」と称する業界有志の集まりは、2024年に提言書をとりまとめ金融庁などに働きかけを行いました。その提言書では、暗号資産を特定資産に追加する制度整備や税制優遇措置の検討などが謳われており、まさに本記事で述べている課題への具体策が提案されています。業界団体からの提言もあって、国内でも徐々に議論が進んでいる段階といえるでしょう。

総じて、最新の動向を見ると「2027年春頃の国内初のビットコインETF上場」が一つの有力シナリオとして浮上しています。その前倒しを狙う動きもあり、海外ETFを活用した柔軟な手段や、ガイドライン変更による暫定措置など、現実解を探る機運が高まっています。日本版ETFが実現すれば、若い世代を中心に新たな投資機会が広がり、「貯蓄から投資へ」の流れに暗号資産という選択肢が本格的に加わることになります。そうなれば、日本のマーケットにとっても大きな転換点となるでしょう。

上場時の会計・実務論点：カストディ・評価・収益配分をどうする？

法整備と市場ニーズが整い、いざビットコインETF上場！…となった時、舞台裏で支える実務や会計面の課題にも目を向けておきましょう。金融商品として世に出す以上、運用会社や受託者（信託銀行等）、さらには監査法人や証券取引所まで巻き込んだ周到な準備が必要です。ここでは専門的になりがちなポイントを、できるだけ平易に整理します。

資産の保管（カストディ）:

ビットコインETFが上場する際、誰がビットコインそのものを安全に保管するのかが極めて重要です。一般的なETFでは信託銀行などの「カストディアン（保管機関）」が株券や債券を預かり管理します。同じように、ビットコインETFでも信頼性の高い国内の信託銀行等が暗号資産をカストディ（保管）することになるでしょう。この場合、秘密鍵の厳重管理やコールドウォレット（オフライン保管）とホットウォレット（オンライン保管）の使い分け、マルチシグ（二重署名）の実装など、高度なセキュリティ対策が求められます。野村HDの池田氏も「カストディアン機能が重要になる」として、セキュリティ要件の明確化が不可欠だと指摘しています。また、ブロックチェーン上の取引を監視しマネロン対策(AML/CFT)やトラベルルールへの対応を徹底するなど、規制要件を満たすシステム構築も必要です。要するに、デジタルな金庫ともいえる体制をどこまで盤石にできるかが鍵になります。

資産の評価（時価算定）:

次にビットコインの価格をどう算定するかという課題があります。ETFでは毎日の基準価額（NAV）を算出するため、組み入れ資産の時価評価が欠かせません。ビットコインは24時間365日リアルタイムで取引され値動きしていますから、伝統的な株式のように「市場がクローズした時点の終値」を使うわけにはいきません。考えられる方法としては、毎営業日の一定時刻（例えば日本時間午後3時）時点のグローバル平均価格を参照する、または主要な取引所の加重平均価格を用いる等が挙げられます。幸い、CoinMarketCapやBloombergなど信頼性のある価格指数が存在しますから、それらを活用して透明性の高い価格評価ルールを定めることになるでしょう。もっとも価格データの取得元を複数にして不正な価格操作の影響を受けにくくするなどの工夫も必要です。米国でもビットコインETF承認に際し「市場操作のリスク低減」が大きな論点でした。日本でも同様に、価格の信頼性確保が監督当局のチェックポイントになるはずです。裏方の会計担当者にとっては、従来にない24時間動く資産の評価モデルを構築するという新たなチャレンジとなるでしょう。しかし海外では既に暗号資産ETFの評価実務が確立されつつありますから、その知見を取り入れて対応可能と考えられます。

収益の配分と会計処理:

ビットコインETFは株式ETFのような配当収入がないため、基本的にインカム（利息・配当）の分配は期待できません。信託報酬等の費用控除後、原則として価格上昇によるキャピタルゲインが投資家の利益となります。したがって分配金は出さずに運用益を内部で再投資するタイプ（いわゆる無分配型）のETFになる可能性が高いでしょう。一方で、ETFの運用者側から見ると経理上の論点がいくつかあります。例えば、ETFが保有するビットコインから派生的な利益や権利が発生した場合の扱いです。具体的には、ビットコインから新たなコインが派生する「ハードフォーク」や、ネットワーク上で付与される「エアドロップ（無償配布）」が起きた場合、それらをファンドの資産としてどう処理し、投資家に還元するかを決めておかなければなりません。過去にはビットコイン保有者にビットコインキャッシュが配布された例もあります。ETFがそうした新トークンを受け取ったら直ちに売却してファンドに組み入れるのか、そのまま保有するのか、あるいは別途分配するのか——公平性と実務両面から検討が必要です。さらに、ビットコインETFがもし先物や貸借を利用して運用効率を上げる場合、そのデリバティブ取引やレンディング収益の計上も発生し得ます。これらを正確に計上・配分し、適切に開示することはファンドの信頼性確保に欠かせません。幸い、日本の投資信託には株式以外にも不動産投信(REIT)やコモディティETFなど様々なアセットクラスを扱ってきた歴史があります。その蓄積された会計実務のノウハウを生かしつつ、暗号資産特有の事象にも対応できるガイドラインを整備していくことになるでしょう。

以上のように、ビットコインETFを上場・運用するためには裏側で解決すべき細かな課題が山積しています。しかし業界ではすでに「どの信託銀行がカストディを担うのか」「どの取引所の価格を参照するか」など具体的な検討も始まっています。また、国内で暗号資産ETFが可能になれば、重要なインフラ機能が国内に構築されるというプラス効果も指摘されています。KPMGの提言書では、暗号資産ETF導入により国内でカストディ等のノウハウが蓄積され、Web3ビジネスの基盤強化につながるとしています。逆に国内インフラが未整備のままだと、せっかくビジネスが国内で行われても保管は海外業者に頼らざるを得ず、付加価値の一部が海外に流出する「デジタル赤字」を生む可能性があるとも警鐘を鳴らしています。つまり、これら実務課題を乗り越えることは日本の金融・IT業界の競争力向上にも直結するチャンスなのです。

おわりに

日本版ビットコインETFの実現は、単なる新しい金融商品の誕生に留まりません。それは伝統的な金融と新興のデジタル資産世界との融合を象徴する出来事となるでしょう。現状、日本には投信法という高い壁があります。しかし、その壁には今、確実に風穴が開こうとしています。業界の声、投資家の熱い期待、海外の成功例——これらが追い風となり、日本の規制当局や立法府も重い腰を上げ始めました。制度が整い次第、優れた技術と知見を持つ日本の金融機関はきっとこのチャンスを活かし、安全で信頼できるビットコインETFを提供してくれるはずです。

考えてみれば、かつて株式やREITが一般の個人にとって身近でなかった時代にも、画期的な商品や法整備によって投資の裾野が広がってきました。ビットコインETFもまた、若い世代にとって資産形成の新たな一歩を踏み出すキッカケになるかもしれません。「難しそう」「怪しそう」と敬遠されがちだった暗号資産が、証券口座でワンクリックで買える存在になる——そんな未来が現実になれば、どれほど多くの人々が新しい投資の世界へ踏み出せるでしょうか。

もちろん、ビットコインETFが上場したからといって魔法のようにリスクが消えるわけではありません。価格変動やセキュリティの問題など、注意すべき点はこれまで通り存在します。しかし、私たちは選択肢を手にすることになります。自己責任のもと、自分のリスク許容度に応じてビットコインをポートフォリオに組み込む自由。その自由を得るために、今まさに多くの人々が知恵を絞り、汗をかいているのです。

最後に少し未来の光景を想像してみましょう。2027年の春、日本の証券取引所に待望のビットコインETF銘柄が初めて掲示板に表示される瞬間です。テレビの経済ニュースが「本日、史上初の暗号資産ETFが東京市場に上場しました」と伝え、若い会社員が通勤電車の中でスマホからそのETFを注文する——そんな日が訪れたとき、日本の金融史に新たな1ページが刻まれるに違いありません。そこに至るまでのドラマを知れば知るほど、きっと胸が熱くなるはずです。本記事を通じて感じていただいた期待と高揚感を胸に、ぜひこれからの動向を追い続けてください。ビットコインETF上場への道のりは、投資の未来への道のり。その瞬間を迎える日まで、一緒に学び備え、そして来たるチャンスに乗り遅れないようにしましょう。きっと数年後、「あの時待ち望んだ日本版ビットコインETFが、ついに現実になった！」と感動をもって振り返る日が来るはずです。日本の金融市場が新たな扉を開くその瞬間を、私たちも共に迎えましょう。未来への投資ストーリーは、まだ始まったばかりです。